ติดตามกันจนถึงฤดูกาลที่สามนี้ ทั้งไมเคิล ซาร่าและลินคอล์นอยู่ข้างนอกในปานามา ซึ่งเรือนจำ Sona เป็นคุกที่ถูกดำเนินการโดยผู้ต้องขังเองและการป้องกันมีเพียงจากภายนอกเท่านั้น เนื่องจากการจลาจลเมื่อปีก่อน เบอร์โรวส์ ได้รับการติดต่ออย่างรวดเร็วโดย Gretchen Morgan ( ทำงานให้กับ‘บริษัท’ที่อยู่ในกำกับดูแลการทำงานภายในปานามา ) ซึ่งลักพาตัว LJ(Marshall Allman) ลูกชายของเขาและซาร่าผู้หญิงคนหนึ่งที่ไมเคิลรัก โดยที่เขาได้บอกว่าบริษัทต้องการให้สกอฟิลด์นำ James Whistler (Chris Vance) ออกจากคุก Sona ในฤดูกาลต่อไป ไมเคิลและการทดลองของวิสต์เพื่อวางแผนการหลบหนี เมื่อไมเคิลมีข้อแลกเปลี่ยนที่ตึงเครียดมาก และลินคอล์นยื่นข้อเสนอกับการช่วยบริษัทฯนี้ เกร็ต มอร์แกน (Jodi Lyn O’Keefe) ซูเกร ได้รับงานที่คุกเพื่อช่วยเหลือไมเคิลในการวางแผนการหลบหนีอีกคนหนึ่ง เมื่อลินคอล์นพยายามที่จะช่วยชีวิต ซาร่า และ แอล.เจ. ตามเบาะแสที่ได้รับจากซาร่า เกร็ตจึงอ้างว่ามีหัวของซาร่าและจะส่งให้ลินคอล์นซึ่งหัวในกล่องนี่คือคำเตือน! และตอนจบฤดูกาลนี้ทั้งคู่จะหนีไปพร้อมกับ มาโฮน และนักโทษคนอื่นๆ หลุยส์ ทิ้งพรรคพวกหลายคนรวมทั้ง ที-แบก และ เบลลิก ตัวตนของซูเค ถูกพบตัวโดยผู้คุมและเขาก็ถูกโยนกลับเข้าเรือนจำ Sona หลังจากที่หลบหนีออกมา แอล.เจ. และ โซเฟีย (คนที่ถูกจับสำหรับการรับประกันว่า วิสท์เลอร์จะไปกับเธอ) แลกกับวิสท์เลอร์ และไมเคิลพยายามแก้แค้นกับ เกร็ต สำหรับการตายของซาร่า
